登記事項証明書のホッチキスのサイズの話

私の事務所では、登記事項証明書のホッチキスを外してスキャンｏｒコピーする派。ホッチキスを外さず折り曲げると、その跡形のほうが気になるためです。

そんなことで、商業登記の事後謄本をスキャン取ったかどうか、現物を見ればわかるのですが、ホッチキスが外れた形跡がないのに、「スキャン取りました！」。ホッチキスが外れた形跡がないのに、なぜ。。。

大阪司法書士協同組合からもらったと思われるホッチキスが、こんなところで役立つとは、思ってませんでした。

「１１号」で止めると、法務局がホッチキスで綴じた穴に、そのままはまることに、今まで気づかなかった、のです。

ところで「ホッチキスを外すと、登記事項証明書が無効になる説」があるようですが、私自身は、その問題に直面したことはありません。

一方、戸籍謄本のホッチキスは外さず、折り曲げてコピー取ります。外す人が下手だと、周りまで破けてしまうので、銀行から返された戸籍謄本がボロボロになっていたこともありました。

相続や離婚の調停調書や審判書も同じく、ホッチキスを外さず、折り曲げてコピー取ります。

保佐や補助の審判書も同じくです。

会社法で新しくできた制度使って何でダメなのか【商業登記】

数日前にオンラインで申請した商業登記の添付書類が、事務所の中に残っているのを発見。

びっくりして自分で法務局に持って行きましたが、即日完了させてくれて、結果的に、予定日より前に終わっています。さすがに「急いで下さい」とは書けないので、「申し訳ありません」と事情を書いて、付箋は貼っておきました。

日々、いろんな「運」に助けてもらいながら、お仕事させてもらっています。

代表取締役の住所非表示を含む、役員変更登記は、完了予定日いっぱいまで使って完了。

うわさ通り、登記の完了通知から２時間ほど、事後謄本の申請ができませんでした。「以下の会社・法人等は、存在や証明書が作成できることの確認ができません」という赤字の表示は、はじめて見た気がします。

今のところの私の感覚では、銀行口座の開設すら難しい、設立したばかりの会社さんは別として、「会社法で新しくできた制度を使って、なんでダメなの？」と、金融機関に何か言われたら、そういうスタンスもありなのではないか、と。

少なくとも、すでに金融機関と取引があって、十分な信用のある会社さんであれば、です。

管轄外吸収合併登記のシステム上の微妙なタイムラグ【会社登記】

管轄をまたぐ吸収合併の微妙なタイムラグは、司法書士以外、何の興味もない話になりますが、今回はマメにチェックする余裕がなくて、大雑把な記録です。

・１／１４　オンライン上で登記完了（存続会社の「登記手続中」が解け、存続会社の登記情報を見られる状態になる）
　　　↓
　但し、すぐに消滅会社の登記情報を見ると、まだ「登記手続中」になっていない。
　　　↓
　２時間後に、消滅会社の登記情報を見ると、はじめて「登記手続中」になっていた。

・１／１６　消滅会社の「登記手続中」が解けて、【閉鎖】扱いで表示
　　　↓
　但し、オンライン登記申請システム上は、存続会社の登記が終わった時点で「完了」となっているため、消滅会社の管轄で処理が終わったことは、見に行かないと分からない（閉鎖事項証明書上の登記の日は、１／１４。閉鎖の日も同日。）。

記録を見ると、令和５年の管轄外の吸収合併事例でも、中一日。同じ間隔で処理されているので、それであれば、存続会社の履歴事項証明書だけを、先にご返却しなくてよかったのかも、と。

司法書士の感覚では、存続会社の履歴事項証明書に「○○を合併」が出ているので、それだけで合併の証明が付くように思いますが、提出先によっては、「消滅会社の閉鎖事項証明書も」と指示されることもあるそうです。

◎リンク　堺市の司法書士吉田事務所「コラム100　吸収合併の手続きと登記のポイント（会社登記）」

金融機関と融資先顧客のパワーバランス

もう決まった予定だけで今年も終了かと思いきや、今日ほど、動きが多い日もなかった。

被後見人さんの救急搬送に、退院の決定があったり。

新しくできた代表取締役の住所非表示の件、半年前からご案内していた会社さんからは、ＧＯが入りました。

代表取締役の住所非表示の件は、金融機関の方に聞くと、確かにデメリットだろうと考えています、と。

但し、会社さんと金融機関のパワーバランス。いろんな関係があるので、「それで取引できないと言われたら、返済すればいいんでしょ？」と言える会社さんもあります。合併に際して、債権者への個別催告をするケースなんかでもあります。

債権者異議の催告と言えば、合併に際して、官報以外の他紙との二重公告をするからと、個別催告をされなかった会社さんに、官報を見た金融機関から、連絡があったとのこと。官報は「普通の人は見ない新聞」ではありますが、金融機関は、官報の情報を収集しています。

世の中は、クリスマス前。何となく、人通りも多いです。

株式会社の定款認証手数料にまた改正が入る件【会社設立】

１２月１日から、株式会社の定款認証手数料に、また改正が入るようです。

「資本金が１００万円未満」「取締役会非設置」「発起設立で、発起人３人以内」

という要件を満たせば、今、３万円に減額されているところ、さらに１．５万円に減額。ひと言で言えば、公証人に負担を押し付ける政策です。

資本金が１００万円未満ということは、９９万円台以下になるわけで、資本金「５０万円」だったらまだしも、１２月１日以降に設立された会社で、資本金「９９万円」という登記簿を見たら、私が金融機関の立場だったらですが、口座開設は見送っていただこう、と（あくまでも一個人の感覚です）。

依頼者の方には、せっかくなら１００万円にしておいたほうが、口座の作りやすさが変わるかもしれませんよ、と申し上げると思います。

それと、定款認証は、公証人業務の中では定型的で、手数料が高い部類に入る手続きと言われていましたが、司法書士だって、依頼者が独自に勉強して作られた定款を持参され、「この内容で定款認証を段取り欲しい」と言われたら、負担が重たいです。

自分の中にある形を崩されると、一から見ないといけない。だから「定款認証は定型的なのに、公証人費用５万円が高い」という目では、見てはいなかったです。

◎リンク　堺市の司法書士吉田事務所コラム007「会社設立費用の比較」

『自分で会社を清算しました（幻冬舎）』

会社の「解散から清算結了」の手続きの中には、登記上のことに限っても、いろんな論点があって、悩むことが多い手続き。

中でも、難しいのは、税理士さんが付かれていないケース。

清算事務報告書の数字で、なぜか司法書士が、あれこれ悩むことになります。

ところで、『自分で会社を清算しました』は、他の専門書とは異質で、経験者の話であれば面白いのかもと、買ってみました。複数の専門書を引用しながら、書かれています。

「専門家といえども法律の解釈を誤ることはあり得る。また、実務経験の長い専門家が執筆した文献は、現在有効でない古い知識に基づいて執筆されていることもあり得る。ひとつの文献のみに依拠しているとそういった誤りをその分野の専門家でない者が見つけるのは難しいが、複数の文献を読み比べれば専門家でなくても誤りに気付くことができるかもしれない」（本書のまま）

私が調べごとをする際も「これは正しいのか」という、自分のフィルターを通して見るようにしていますが、「経験の長い専門家」のほうが、疑われるのですね…。

この本の中では、清算結了の登記が終わった後に、印鑑の廃止届を法務局に出されていたり（→司法書士からすると、まさか。すでに登記簿が閉鎖されてるのに、わざわざ印鑑の廃止届とは、想像もできません）、清算結了後に銀行口座を解約して利息が発生したとされていたり（→それはありなのか）、専門家が書いた本だと、これは書かれないだろうな、という部分はありました。

◎リンク　堺市の司法書士吉田事務所コラム20「株式会社の解散から清算結了までの流れ」

登録免許税法別表一の商業登記の区分【会社登記】

登録免許税法、別表第一にある、商業登記の区分。

普段は、あまり気にすることはないですが、気付かぬうちに区分が変更になっていると、がっかりします。

例えば、私が受験勉強をしていた時、「その他の変更」は「レの３万円」でしたが、今は跡形もありません。「解散ヨ、継続タ」と、暗記していたものです。

同じ「登録免許税３万円」でも区分が大事なのは、同じ区分の変更登記を同時にする場合、何種類登記を入れても、合計３万円で済むため。

２００７年に出版された『組織再編の手続』では、資本金を変更しない合併と、その他を変更登記を同時にする場合は、同じ「ネ」区分のため３万円という記載があり、どこかで「ネからツに変わったはず～」と、区分が変わった経緯を調べようとしたものの、調べられず。

２０１６年に出版された『組織再編の手続（第２版）』を買ってみると、ちゃんと「ツ」区分となっていました。

「資本金の変動がない吸収合併」と「目的変更」を同時に申請し、別区分と読み違えて「登録免許税を６万円」で申請。補正した経験がきっかけで、ホームページにも書いたのに、そのホームページの区分も古いままでした。

そして、区分が変わっていることを確認するために、新版を買う司法書士…でした（残念ながら、リーガルライブラリーには、本が見当たらず）。

◎リンク　堺市の司法書士吉田事務所　コラム100「吸収合併の手続きと登記のポイント」

登記完了後の登記簿謄本を法務局で受け取る理由

オンライン登記申請システムを利用し、午前中、法務局堺支局に、「速達での郵送」で請求した登記簿謄本が、夕方には事務所に届きました。

登記簿謄本代（実費）５００円と、速達代３００円のみの負担。普段、郵送での請求は使わないので（普段は、法務局にある『私書箱』に入れてもらうように指定）、そんなスピードで仕事しておられるとは、知りませんでした。

ちなみに「普段、郵送での請求を使わない」のは、法務局から戻ってくる登記簿謄本＝お客様にお返しする登記簿謄本に、折り目を付けられるのが嫌、という、子供みたいな理由です。

「折り目を付けられた登記簿謄本」に対し、お客様がどう思われるかは分かりません。「こんなものだ」と気にされない方が、ほとんどであるならば、司法書士の勝手な美意識です。

一時期、申請者「司法書士吉田浩章」の欄に、「折らないで送って下さい」と入力することで、法務局は、大きな封筒で折らずに郵送してくれていた時期もありました。ある時「今後はやめて下さい」という連絡があってやめた、記憶があります。

急がない用事は、まとめて堺東で済ませます。自転車で１０分走って、堺の法務局に現物を取りに行く、ということにしています。

だから、ウチの事務所の登記簿謄本代の実費は、１通４８０円です。

郵送で請求する場合の１通５００円で請求しても、お客様には分からないところですが、実費は実費なので、実際にかかった費用だけ、請求書の右側に入れています。

合同会社の社員（役員）が死亡した時の登記

合同会社は、株式会社に比べると設立費用が安くて、１０年ごとの重任登記も不要。

「とりあえず法人格があれば」というケースで好まれている会社形態ですが、友人同士で設立される時に、片方が亡くなられた時はどうなるでしょうかと、お話しして、最終的に、株式会社を選ばれたことはあります。

というのも、合同会社の社員（出資者でもある役員）が亡くなられた時の登記。

シンプルな論点なのに、登記の方法が確立されていない、のが現状。専門書を並べて読んでみても、「私見」しか出ていません。論点を避けられている本も、あります。

でも、『商業・法人登記５００問』の記述は、一歩前進しているような気が。

登記の実務が「なんとか説」に左右される状況は、司法書士として、とても困るのです。

設立される時から、途中で亡くなられることを想定してもらうのも、難しい。司法書士が「そこ」に拘り過ぎると、何を細かいこと気にしてるねんと思われかねないですが、「作りやすい」というメリットだけじゃなく、リスクもちゃんと説明しましたよ、という記録くらい、残しておいていいのかもしれません。

◎リンク　堺市の司法書士吉田事務所「コラム005　合同会社　運営上気をつけること」

債権者として合併の個別催告を受け取った場面【会社登記】

官報の取扱店が、他紙の公告掲載も取り次いでくれるようになったので、便利になりました。

「公告をする方法」が他紙（官報以外）のため、ひとまず、合併公告の前提となる決算公告について、他紙への取次ぎを頼みました。

「他紙への決算公告」→「官報と他紙への二重公告×２社分」で、債権者への個別催告は省略する方針です。

私自身、債権者として、合併に関する個別催告を受け取ったことが、一度あります。

被後見人さんが入所されている施設。全国に施設がある大手事業者で、「敷金」がありました。施設を退所する際は、債務を清算して、施設から返してもらえる性質のものなので、施設からすると預り金。施設利用者が、債権者となります。

私は職業で取り扱っているので、「合併に関する催告書」が、どういう意味なのか理解できますが、一般の利用者さんからすると、意味不明です。個人的には、ここまで催告をする必要はなんじゃないかと感じましたが、会社法上は「金額をいくら以上を債権者として扱う」といった規定がないので、厳密に考えると、やらざるを得ない、ということに？

官報＆他紙への二重催告は、個別の催告が漏れたことにより、後で問題にならないようにする趣旨で、費用もかかる話なので（基本的に、他紙の掲載料は官報より高い）、その都度、会社さんに選んでもらうようにしています。

◎リンク　堺市の司法書士吉田事務所　コラム53 合併時の個別催告省略のためのＷ公告（会社登記）